蓝黛科技收購台冠科技涉内幕交易 標的股东配偶遭罚
中國經濟網北京3月29日讯 日前，中國證券监視辦理委员會重庆羁系局網站颁布的行政惩罚决议书（1号）显示，經查明，當事人周新土存在如下违法究竟：2018年5月，蓝黛科技團體股分有限公司（如下简称“蓝黛傳動”，股票名称“蓝黛科技”，002765.SZ）向深圳市台冠科技有限公司（如下简称“台冠科技”，837903，已退市）增資，并收購部門股东持有的台冠科技股分後，持有台冠科技10%的股分，成為参股股东。2018年9月25日，蓝黛傳動董事长朱某福與台冠科技重要股东协商启動以刊行股分及付出现金方法收購台冠科技股权項目，相干各方就本次收購方案举行了開端协商、會商。2018年11月1日，蓝黛傳動公布了《刊行股分及付出现金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣預案》《關于董事會审议重大資產重组事項及公司股票停牌的通知布告》等通知布告，公司拟以刊行股分及付出现金方法向33名買賣對方采辦台冠科技89.6765%的股权，此中向買賣對方合计付出的股分對價為4.34亿元；向買賣對方合计付出现金對價為2.81亿元，合计作價7.15亿元。本次買賣完成後，蓝黛傳動获得台冠科技控股权。
综上，蓝黛傳動本次重大資產重组属于2005年《證券法》第六十七条第二款第二項划定的重大事務，為第七十五条第二款第一項划定的黑幕信息。黑幕信息敏感期的出發點為2018年9月25日，终點為2018年11月1日信息公然日。黑幕信息知恋人包含蓝黛傳動董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉接洽人周某诚等相干职员。此中，周新土作為徐某玉的配頭于2018年10月10日上午知悉本案黑幕信息。
黑幕信息敏感期内，周新土节制其本人和“徐某玉”證券账户、“周某诚”證券账户共三個账户在黑幕信息敏感期内合计買入“蓝黛傳動”股票12.04万股，買入金额68.39万元，并于黑幕信息公然後全数賣出，赢利11.37万元。重庆證监局断定，该三個账户最先買賣“蓝黛傳動”股票的時候為2018年10月10日13:31，该時點與周新土知悉黑幕信息時點高度一致。
重庆證监局認為，周新土的上述举動违背了2005年《證券法》第七十三条、第七十六条第一款相干划定，组成2005年《證券法》第二百零二条所述违法举動。按照當事人违法举動的究竟、性子、情节與社會風腰椎牽引器,险水平，根据2005年《證券法》第二百零二条的划定，重庆證监局决议充公周新土违法所得11.37万元，并處以11.37万元罚款。
經中國經濟網記者盘問發明，蓝黛科技建立于1996年5月8日，注册本錢5.75亿元，于2015年6月12日在厚交所挂牌，截至2020年9月30日，朱堂福為第一大股东，持股1.96亿股，持股比例34.12%。
深圳市台冠科技有限公司建立于2012年6月1日，注册本錢9273.68万元，蓝黛科技為大股东，持股比例99.68%。公司于2016年7月5日在新三板挂牌，主理券商申万宏源證券有限公司。公司于2017年8月7日起在新三板终止挂牌。
蓝黛科技于2018年11月1日公布的《刊行股分及付出现金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣預案》显示，公司拟向晟方投資、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君等共33名買賣對方以刊行股分及付出现金的方法采辦台冠科技89.6765%的股权（即8316.3158万元出資额），并向不跨越10名（含10名）特定投資者非公然刊行股分召募配套資金，此中向買賣對方合计付出的股分對價為4.34亿元；向買賣對方合计付出现金對價為2.81亿元，合计作價7.15亿元。本次買賣前，公司持有台冠科技10%的股权。本次買賣後，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成為公司控股子公司。
本次買賣召募配套資金不跨越4.00亿元，用于付出本次買賣现金對價、付出買賣用度及中介機構用度，和弥补標的公司活動資金。本次買賣台冠科技100%股权的預估基准日為2018年8月31日。截至預估基准日，標的資產净資產账面值、預估值及買賣各方開端协商订價環境以下：
事迹许诺方许诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實现扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润别離不低于7000.00万元、8000.00万元、9000.00万元和1亿元。本次買賣组成联系關系買賣且组成重大資產重组，不组成重组上市，自力財政参谋為民生證券股分有限公司。
2018年5月，公司以自有資金向台冠科技增資3847.50万元，認購463.6842万元出資额；同時以自有資金3,847.50万元收購周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出資额。本次增資及收購完成後，公司持有台冠科技927.3684万元出資额，持股比例為10%。
2017年5月，台冠科技在股转體系定向刊行710万股，此中，元橙投資認購230万股，瑞炜投資認購200万股，吕冰、沈晓红各認購70万股，王成認購50万股，石伟、傅銀康、徐阿玉各認購30万股。
《證券法》第六十七条划定：產生可能對上市公司股票買賣代價發生较大影响的重大事務，投資者還没有得悉時，上市公司理當當即将有關该重大事務的環境向國務院證券监視辦理機谈判證券買賣所報送姑且陈述，并包皮矯正神器,予通知布告，阐明事務的原由、今朝的状况和可能發生的法令後果。
以下環境為前款所称重大事務：
（一）公司的谋划目標和谋划范畴的重大變革；
（二）公司的重大投資举動和重大的購買財富的决议；
（三）公司订立首要合同，可能對公司的資產、欠债、权柄和谋划功效發生首要影响；
（四）公司產生重大债務和未能了债到期重大债務的违约環境；
（五）公司產生重大吃亏或重大丧失；
（六）公司出產谋划的外部前提產生的重大變革；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或司理產生變更；
（八）持有公司百分之五以上股分的股东或现實节制人，其持有股分或节制公司的環境產生较大變革；
（九）公司减資、归并、分立、闭幕及申请停業的决议；
（十）触及公司的重大诉讼，股东大會、董事會决定被依法撤消或宣布無效；
（十一）公司涉嫌犯法被司法構造立案查询拜访，公司董事、监事、高档辦理职员涉嫌犯法被司法構造采纳强迫辦法；
（十二）國務院證券监視辦理機構划定的其他事項。
《證券法戒檳榔神器,》第七十五条划定：證券買賣勾當中，触及公司的谋划、財政或對该公司證券的市場代價有重大影响的還没有公然的信息，為黑幕信息。
以下信息皆属黑幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事務；
（二）公司分派股利或增資的规划；
（三）公司股权布局的重大變革；
（四）公司债務担保的重大變動；
（五）公司業務用重要資產的典質、出售或報废一次跨越该資產的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高档辦理职员的举動可能依法承當重大侵害补偿责任；？
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券监視辦理機構認定的對質券買賣代價有显著影响的其他首要信息。
《證券法》第七十三条划定：制止證券買賣黑幕信息的知恋人和不法获得黑幕信息的人操纵黑幕信息從事證券買賣勾當。
《證券法》第七十六条划定：證券買賣黑幕信息的知恋人和不法获得黑幕信息的人，在黑幕信息公然前，不得交易该公司的證券，或泄漏该信息，或建议别人交易该證券。
持有或經由過程协定、其他放置與别人配合持有公司百分之五以上股分的天然人、法人、其他组织收購上市公司的股分，本法還有划定的，合用其划定。
黑幕買賣举動给投資者造成丧失的，举動人理當依法承當补偿责任。
2005年《證券法》第二百零二条划定：證券買賣黑幕信息的知恋人或不法获得黑幕信息的人，在触及證券的刊行、買賣或其他對質券的代價有重大影响的信息公然前，交易该證券，或泄漏该信息，或建议别人交易该證券的，责令依法處置不法持有的證券，充公违法所得，并處以违法所得一倍以上五倍如下的罚款；没有违法所得或违法所得不足三万元的，處以三万元以上六十万元如下的罚款。单元從事黑幕買賣的，還理當對直接賣力的主管职员和其他直接责任职员赐與告诫，并處以三万元以上三十万元如下的罚款。證券监視辦理機構事情职员举行黑幕買賣的，從重惩罚。
如下為原文：
中國證券监視辦理委员會重庆羁系局行政惩罚决议书1号
當事人：周新土，男，1958年1月诞生，住址：上海市浦东新區。
根据2005年修订的《中華人民共和國證券法》（如下简称2005年《證券法》）的有關划定，我局對周新土黑幕買賣重庆蓝黛動力傳念頭械股分有限公司（现為蓝黛科技團體股分有限公司，如下简称蓝黛傳動或公司）股票一案举行了立案查询拜访、审理，并依法向當事人告诉了作出行政惩罚的酵素仙楂,究竟、来由、根据及當事人依法享有的权力。當事人未提出報告和申辩定見，也未请求听證。本案现已查询拜访、审理闭幕。
經查明，當事人存在如下违法究竟：
1、黑幕信息的構成和公然進程
2018年5月，蓝黛傳動向深圳市台冠科技有限公司（如下简称台冠科技）增資，并收購部門股东持有的台冠科技股分後，持有台冠科技10%的股分，成為参股股东。2018年9月25日，蓝黛傳動董事长朱某福與台冠科技重要股东协商启動以刊行股分及付出现金方法收購台冠科技股权項目，相干各方就本次收購方案举行了開端协商、會商。2018年11月1日，蓝黛傳動公布了《刊行股分及付出现金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣預案》《關于董事會审议重大資產重组事項及公司股票停牌的通知布告》等通知布告，公司拟以刊行股分及付出现金方法向33名買賣對方采辦台冠科技89.6765%的股权，此中向買賣對方合计付出的股分對價為433,657,474.00元；向買賣對方合计付出现金對價為281,064,263.00元，合计作價714,721,737.00元。本次買賣完成後，蓝黛傳動获得台冠科技控股权。
综上，蓝黛傳動本次重大資產重组属于2005年《證券法》第六十七条第二款第二項划定的重大事務，為第七十五条第二款第一項划定的黑幕信息。黑幕信息敏感期的出發點為2018年9月25日，终點為2018年11月1日信息公然日。黑幕信息知恋人包含蓝黛傳動董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉接洽人周某诚等相干职员。此中，周新土作為徐某玉的配頭于2018年10月10日上午知悉本案黑幕信息。
2、黑幕買賣“蓝黛傳動”股票環境
黑幕信息敏感期内，周新土节制其本人和“徐某玉”證券账户、“周某诚”證券账户共三個账户在黑幕信息敏感期内合计買入“蓝黛傳動”股票12.04万股，買入金额683,902.00元，并于黑幕信息公然後全数賣出，赢利113,716.31元。该三個账户最先買賣“蓝黛傳動”股票的時候為2018年10月10日13:31，该時點與周新土知悉黑幕信息時點高度一致。
以上究竟，有證券账户資料、證治療關節疼痛,券買賣流水、銀行账户資料、電脑MAC地點資料、扣問笔录等證据證實，足以認定。
周新土的上述举動违背了2005年《證券法》第七十三条、第七十六条第一款相干划定，组成2005年《證券法》第二百零二条所述违法举動。
按照當事人违法举動的究竟、性子、情节與社會風险水平，根据2005年《證券法》第二百零二条的划定，我局决议：
充公周新土违法所得113,716.31元，并處以113,716.31元罚款。
當事人應自收到本惩罚决议书之日起15日内，将罚款汇交中國證券监視辦理委员會，開户銀行：中信銀行北京分行業務部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴國库。當事人還應将注有其名称的付款凭證复印件送中國證券监視辦理委员會行政惩罚委员會辦公室和中國證券监視辦理委员會重庆羁系局存案。當事人若是對本惩罚决议不平，可在收到本惩罚决议书之日起60日内向中國證券监視辦理委员會申请行政复议，也可在收到本惩罚决议书之日起6個月内直接向有统领权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼時代，上述决议不绝止履行。
重庆證监局
2021年3月23日
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